上市公司聘请中介机构不可太任性，又双叒叕一家公司因聘请中介机构IPO被否
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来源：尧戈
6月23日，2017年第95次发审委会议召开，又双叒叕一家医药公司被否，河南润弘制药股份有限公司（首发）未通过，这是今年以来第6家被否决的医药制造或医疗器械类公司。虽然，发审问针对该公司询问了诸如产品质量、销售费用、经销商制度和两票制对公司持续性经营等医药企业的共性问题，但今天小编想谈谈其被否决的另一重大事项，关于上市公司或拟上市公司聘请中介机构的问题，结合最近的*ST大控（600747）聘请无资质的会计师事务所做专项核查事件，以及山西焦化股份有限公司（发行股份购买资产）因为参与评估的3家评估机构中有2家没有证券期货业务资格被否决事件，来谈谈，怎么样聘请中介机构是正确的姿势。
一、河南羚锐制药（上市公司）转让郑州羚锐股份，未聘请评估机构对拟转让股份进行评估
在这里，小编先介绍下背景，郑州羚锐股份原为上市公司河南羚锐制药子公司，2010年1月，河南羚锐制药将其子公司郑州羚锐49%的股份一次性转让给中青港联（北京）投资公司，而河南羚锐制药是由河南羚锐制药有限公司整体改制于1999年6月成立的股份有限公司，2000年10月18日公司股票在上海证券交易所上市交易，注册资本10036万元。但是万万没有想到，河南羚锐制药在转让郑州羚锐股份时，以为没有触碰重大资产出售的红线，未聘请评估机构对拟转让股份进行评估且未履行正常的法律程序。
证监会询问问题摘录如下：
（3）河南羚锐制药将郑州羚锐股份转让给中青港联时，未聘请评估机构对拟转让股份进行评估、独立董事未针对上述股份转让价格是否公允发表独立意见、上述股份转让事项未提交河南羚锐制药股东大会审议的具体原因及其合理性、合规性；上述股权转让是否存在纠纷、潜在纠纷和法律风险；
（5）发行人原系上市公司河南羚锐制药子公司，发行人总经理、财务总监、董事会秘书等主要高管曾在河南羚锐制药任职，发行人本次发行上市是否属于分拆上市或者变相分拆上市；是否损害了河南羚锐制药及其投资者尤其是公众投资者的合法权益。请保荐代表人对前述事项说明核查方法、程序、依据和结论。
为什么证监会对这个问题抓着不放？逻辑在哪里？从第一次的反馈意见中可以看到端倪：
“发行人系由收购上市公司羚锐制药（600285.SH)的子公司发展而来。请发行人补充说明2010年中青港联收购羚锐制药、羚锐投资持有的郑州羚锐股份时，羚锐制药（SH.600285)出售上述股权履行的决策程序、审批程序及信息披露情况；补充说明上述程序是否符合法律法规、公司章程及证监会、证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求；补充说明进入所收购的股权是否由上市公司以募集资金形成，上述股权转让是否存在纠纷或诉讼；补充说明上述股权转让是否存在损害上市公司羚锐制药的合法权益的情形，是否对发行人本次发行上市构成障碍。”
逻辑不在于是否构成重大资产出售，而在于是否有损害上市公司羚锐制药的合法权益的情形。试想，如果郑州羚锐股份ipo成功，等于说7年成就一家上市公司，巨大的收益诱惑之下，公司股东肯定会问：当初股权转让的作价依据是否合适？我们到底赚了还是赔了？可是现在上市公司无法提供相应的证据来做支撑，既没有评估，也没有履行相关的法律程序，从法理上讲，这一点适用于股权存在纠纷的原理，落在这个坑里，被否决，也在情理之中。
二、*ST大控年报被出具无法表示意见，上市公司却请来无证券资格会所来“打脸”审计师
6月19日晚间，*ST大控（600747）发布公告称收到了上交所下发的监管工作函。监管工作函显示，*ST大控2016年年报被中勤万信会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。而上交所于2017年5月23日向*ST大控发送了《关于对大连大福控股股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0625号）。2017年6月17日，*ST大控披露了《大连大福控股股份有限公司关于对上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函回复的公告》，并聘请辽宁智圆行方会计师事务所针对问询相关事项进行核实并发表专项意见。
根据《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（以下简称《通知》）相关规定，会计师事务所从事证券业务，应当按规定取得证券、期货相关业务资格。上市公司年报审计及相关业务涉及前述证券业务。
经事后审核，辽宁智圆行方会计师事务所目前尚未取得证券资格。因而，上交所要求*ST大控严格依照前述《通知》要求，重新聘请具备证券资格的会计师事务所，于2017年6月30日前就有关事项进行核实，并披露会计师专项意见。
三、山西焦化违规聘请无资质评估所进行评估，重大资产重组被否
6月21日证监会并购重组委审核了3家资产重组（发行股份购买资产）申请，结果2家过会，1家被否。山西焦化股份有限公司（发行股份购买资产）被否的原因太可笑了，竟然是因为参与评估的3家评估机构中有2家没有证券期货业务资格。本来兴高采烈等待顺利过会，没想到中介机构没有证券期货业务资格坏了大事，折腾了很久，还花了很多中介冤枉钱，这上市公司竟然不知道上市公司评估机构需要有证券期货业务资格啊！重组上市一样要谨慎，小心路上有坑！
经查询山西焦化《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次重组评估机构分别为北京中企华资产评估有限公司（以下简称“中企华”）、山西儒林资产评估事务所（普通合伙）（简称“儒林”）、山西国昇元土地估价有限公司，山西焦化聘请中企华作为资产评估机构，儒林作为采矿权评估机构，国昇元作为土地估价机构。经查询证监会网站，北京中企华资产评估有限公司在证监会公布的“从事证券期货业务资产评估机构目录（2017年4月）中，而山西儒林资产评估事务所（普通合伙）、山西国昇元土地估价有限公司没有在上述目录名单中，不具有证券期货业务资格。
我们看看并购重组委的审核结果：证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第32次会议于2017年6月21日上午召开，会议审核结果公告如下：山西焦化股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过，厦门红相电力设备股份有限公司（发行股份购买资产）获、太极计算机股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过；山西焦化股份有限公司购买资产方案的审核意见为：申请材料显示，本次重组资产交易定价以资产评估结果为依据，其中介机构资格不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的相关规定，有关信息披露不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
三起事件回顾完了，小编想说的是上市公司在聘请中介机构的问题上，怎么样才是正确的打开方式呢？
1、牌照业务就是牌照业务，法律规定就是令行禁止，涉及证券业务一定找具有证券资质的机构，来不得半点折扣。2、企业在聘请机构时不要太贪图便宜，一分钱一分货，市场上没有无缘无故的爱，也没有无缘无故的恨，请善待乙方；3、在聘请中介机构的问题上，企业不能太任性，市场在，监管在，好的中介机构能使企业基业常青。
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